Was sind Pseudo-UBOs und warum sollten Sie ihnen mehr Aufmerksamkeit schenken?

Was sind (Pseudo-)UBOs?

Beginnen wir mit den Grundlagen. UBO steht für Ultimate Beneficial Owner, was sich auf die Person bezieht, die letztendlich eine juristische Person (ein Unternehmen, eine Stiftung oder einen Verein) besitzt oder kontrolliert. Dabei handelt es sich in der Regel um jemanden, der direkt oder indirekt mehr als 25 % der Aktien oder Stimmrechte hält. Eine juristische Person kann einen oder mehrere UBOs (oder Pseudo-UBOs) haben. UBOs müssen im UBO-Register eingetragen sein, eine Anforderung, die sich aus der europäischen Geldwäscherichtlinie (AMLD5) ergibt. 

Aber was ist ein Pseudo-UBO? Wenn niemand innerhalb der Organisation mehr als 25 % der Anteile oder der Kontrolle hält, wird ein Pseudo-UBO ernannt. Dabei handelt es sich um "natürliche Personen" in höheren Führungspositionen. Die Art der juristischen Person oder des Unternehmens bestimmt, wer unter diese Kategorie fallen kann. In der Regel ist es einer der Direktoren. Die Ernennung eines oder mehrerer Pseudo-UBOs ist oft eine Ausweichoption. Bei Unternehmen ist dies seltener, bei Stiftungen und Vereinen jedoch häufiger. 

Im Transparenzregister wird angezeigt, dass es sich bei der registrierten Person um einen designierten UBO (Pseudo-UBO) und nicht um einen "echten" UBO handelt. Die Identität von Pseudo-UBOs kann durch eine zuverlässige Quelle, wie z. B. die Handelskammer, überprüft werden. 

Warum sind Pseudo-UBOs für Rechtsanwälte, Juristen und Anlageberater relevant?

Sie fragen sich vielleicht: "Warum sollte ich als Anwalt oder Anlageberater darauf achten?" Die Antwort ist einfach: Regeln und Vorschriften. In den letzten Jahren sind die Anforderungen an die Identifizierung von UBOs strenger geworden, und die Nichtanerkennung eines (Pseudo-)UBOs kann erhebliche rechtliche Konsequenzen und Geldstrafen nach sich ziehen.

Gesetze zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, verlangen von Ihnen, dass Sie Einblick in die UBO-Struktur Ihrer Mandanten oder Investoren haben. Die Nichteinhaltung kann zu Geldstrafen und Vertrauensverlust von Mandanten und Anlegern führen. Es wird erwartet, dass jeder Mandant korrekt identifiziert wird. 

2. Pflicht zur Identifizierung

In juristischen Dienstleistungen ist es obligatorisch, (Pseudo-)UBOs zu identifizieren. Dies ist ein wesentlicher Schritt zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Nach der europäischen Geldwäscherichtlinie (AMLD5) sind Rechtsdienstleister gesetzlich verpflichtet, ihre Mandanten gründlich zu überprüfen und ihre UBOs zu identifizieren. Dies gilt nicht nur für tatsächliche UBOs, sondern auch für Pseudo-UBOs, einschließlich Direktoren, die Einfluss auf das Unternehmen haben, aber formell keine Eigentumsbeteiligung halten. 

3. Aufsichtsrechtliche Kontrollen

Das Meldeerfordernis für (Pseudo-)UBOs wirkt sich unmittelbar auf die aufsichtliche Kontrolle aus. Die Vorgesetzten überwachen die Einhaltung der AML-Vorschriften. Bei diesen Prüfungen beurteilt die Aufsichtsbehörde, ob das Unternehmen seine Mandanten und (Pseudo-)UBOs korrekt identifiziert hat. Eine fehlerhafte oder unvollständige Datei kann zu finanziellen Konsequenzen führen.   

Es sind nicht nur Geldstrafen, die Ihrem Unternehmen schaden können. Die Risiken einer Beteiligung an Betrug oder kriminellen Aktivitäten können schwerwiegende finanzielle Folgen für Ihr Unternehmen oder Ihren Fonds haben. Sie möchten sicherlich nicht, dass Ihre Investitionen oder Kunden von diesen versteckten Strukturen negativ beeinflusst werden. 

Praktische Tipps zur Identifizierung von Pseudo-UBOs

Es ist wichtig, einen robusten Due-Diligence-Prozess zu haben, um Pseudo-UBOs zu identifizieren. Um es klarer zu machen, hier einige praktische Tipps:

• Unternehmensstrukturen überprüfen: Untersuchen Sie sorgfältig die Schichten von Unternehmen und wer dahinter steckt. Dies kann helfen, verdächtige Strukturen aufzudecken. 

• Fragen stellen: Stellen Sie kritische Fragen zu den Eigentümerstrukturen und der Herkunft der Gelder. Vergessen Sie nicht, über Statuten und Vollmachten zu sprechen.

• Verwenden Sie Screening-Tools: Es gibt heute viele Tools, die bei der Analyse von UBO-Strukturen helfen können. Denken Sie an unsere RegLab-Software. 

• Bleiben Sie wachsam: Indem Sie wachsam bleiben, gründliche Recherchen durchführen und mit Experten wie RegLab zusammenarbeiten, können Sie sicherstellen, dass Ihr Unternehmen sicher und AML-konform bleibt. Gehen Sie kein Risiko ein und behalten Sie den UBO immer im Blick.

• Führen Sie Aufzeichnungen: Eine kontinuierliche Überwachung kann den Unterschied ausmachen, ob Sie ein Bußgeld oder nur eine Verwarnung erhalten. Stellen Sie sicher, dass Sie über Änderungen in Ihrer Kundenverwaltung auf dem Laufenden bleiben.
   

RegLab spielt eine wichtige Rolle bei der Erhöhung des Wissens und des Bewusstseins rund um die Bekämpfung von Geldwäsche. Durch die Bereitstellung aktueller Dateien, Tools und Schulungen helfen wir Unternehmen, AML-konform zu sein und Risiken zu minimieren. Ganz gleich, ob Sie Anwalt oder Fondsmanager sind, Sie können sich immer auf die Expertise unserer AML-Experten verlassen. 

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