Cosa sono i (pseudo-)UBO?
UBO è l’acronimo di “Ultimate Beneficial Owner”, ovvero il titolare effettivo di una persona giuridica (società, fondazione, associazione). Si considera titolare effettivo la persona fisica che possiede o controlla direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale di una società.
Se non è possibile individuare una persona fisica con tali caratteristiche, la normativa italiana richiede che venga designato un membro dell’organo di amministrazione come “pseudo-titolare effettivo”. Pur non essendo definito con questo termine nel decreto, la prassi italiana impone comunque l’obbligo di identificazione anche in assenza di un titolare effettivo chiaramente individuabile.
Nelle associazioni, fondazioni e in generale negli enti non commerciali, il titolare effettivo viene individuato tra coloro che ricoprono ruoli di rappresentanza legale o che esercitano un'influenza significativa sulla gestione.
Perché è rilevante per avvocati, notai, e consulenti finanziari?
1. Obblighi normativi
Il D.Lgs. 231/2007 impone a tutti i soggetti obbligati – tra cui studi legali, notarili e intermediari finanziari – di identificare il titolare effettivo. Non adempiere a questo obbligo può comportare sanzioni amministrative e danni reputazionali.
2. Verifica dell’identità
La corretta identificazione del titolare effettivo, anche quando si tratta di un pseudo-UBO, è parte integrante dell’adeguata verifica della clientela (Customer Due Diligence). In Italia, questa fase è obbligatoria anche per coloro che esercitano il controllo in modo indiretto o tramite influenza gestionale.
3. Controlli dell’autorità di vigilanza
L’UIF (Unità di Informazione Finanziaria) e la Guardia di Finanza verificano il rispetto degli obblighi antiriciclaggio. Durante un’ispezione, viene controllata la corretta identificazione del titolare effettivo. Una documentazione incompleta può comportare sanzioni anche di natura penale in casi gravi.
4. Rischi economici
Oltre alle sanzioni, il rischio di essere coinvolti inconsapevolmente in attività illecite può compromettere la sicurezza finanziaria della vostra attività o dei vostri clienti.
Suggerimenti pratici per identificare i pseudo-UBO
- Analizzare la struttura societaria: esaminare con attenzione i livelli di partecipazione e gli assetti di controllo.
- Porre domande mirate: informarsi sulle deleghe, sugli statuti e sui poteri decisionali.
- Usare strumenti di screening: come il software RegLab, che supporta l’analisi e l’aggiornamento continuo della clientela.
- Mantenere la documentazione aggiornata: ogni cambiamento nella struttura del cliente deve essere monitorato e registrato.
- Collaborare con esperti: affidarsi a professionisti del settore consente di ridurre i rischi e garantire una compliance efficace.
RegLab
RegLab supporta studi legali, fondi e intermediari nell’adempimento degli obblighi antiriciclaggio. Offriamo strumenti, documentazione e formazione continua per garantire una gestione dei rischi efficace e conforme alla normativa italiana.
State investendo molto tempo nella redazione della policy Know Your Customer (KYC) e nell’adeguata verifica della clientela? Anche se complesse, queste procedure sono sempre più cruciali. RegLab vi aiuta a rispettare gli obblighi antiriciclaggio in modo sicuro, rapido e semplice.
